张卫和杨任被这突如其来的变故打得措手不及，谁也没想到敌人竟然从背后杀来，当即准备整合兵马和敌人决一死战，奈何平阳关内早已乱哄哄，将士们只顾奔走逃命，根本顾不上听杨任的号令。
“杨将军，怎么办,我们该怎么办啊？”张卫慌了神，不知如何是好，此时已经被前后夹击，想逃已经是不可能了，可是要死战吗？
张卫又犹豫了，他可不想死。
“二将军，眼下,只有死战了。”杨任倒是冷静,知道这个时候只有放手一搏了，或许还有一线生机。
成廉的一万大军，借着夜色杀得守军溃不成军，大乱之下杨任也无法组织有效的抵抗，麾下士卒只能各自为战，现场混乱不堪。
不到一炷香的工夫，一股巨大大地颤抖便从远及近地传来，张辽的三万主力已经杀到。
先头部队铁骑呼啸着顺着大门杀进关内，将士们毫不犹豫地挥动着手中的横刀，无情的收割每一个敌人，杨任守军血流成河，头颅滚滚。
眼看敌军已经溃不成军，自己麾下将士是一边倒地屠杀，张辽也不想在制造过多杀戮，便立即下令道：“号令下去,降者不杀！”
“降者不杀，降者不杀……”张辽的亲兵大吼道，声音很快便回荡在阳平关中。
剩余的残兵早已斗志全无，闻言后纷纷放下了兵器，跪地求饶，面对如狼似虎的并州军，杨任和张卫见大势已去，只能放下武器，下马受降了。
至此阳平关就这样几乎兵不血刃地被张辽大军拿下，损失几乎微乎其微，而张鲁在此驻守的三万大军，战死一万多，被俘近乎两万。
张辽和成廉合兵一处后便和诸葛亮商议下一步的计划。
“军师，您看下一步我们是否直接杀向南郑啊？”张辽兴奋地问道。
“文远将军，眼下阳平关既破，那汉中便是我军的囊中之物，我观张鲁此人色厉内荏，且和益州的刘璋势成水火，已是无路可逃。在我军绝对优势的兵力下，必定束手就擒，别无它法。”
停顿了一下诸葛亮继续说道：“张鲁不足为惧,我们应该将眼光放长远一些，主公派十几万大军绝不是平定汉中这么简单,要为下一步拿下益州做好准备呀。”
张辽和成廉一听,心想“对呀，杀鸡焉用牛刀啊，此次出动十几万精锐，兵力优势很大。”不经对诸葛亮的洞察和领会主公意图的能力感到十分钦佩。
诸葛亮见众人恍然大悟，继续说道：”接下来在下以为成廉将军当以迅雷不及掩耳，快速西进抢占益州北部咽喉，阳安关和白水关，张辽将军拿下新郑后立刻攻占巴中，如此一来益州将是主公的囊中之物了。此时益州内乱，阳安关和白水关几乎无人把守，实际上实在张鲁的手中，成廉将军占据这两关后，抓紧修缮关隘，扩建军营，为下次征伐做好准备。”
其实，刘焉死后，刘璋继任益州牧，但此人极为懦弱，不是明主，益州的本土豪强和一杆骄兵悍将都不太服他，加上束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离，因此根本顾不上把水管和阳安关的安危。
张辽和成廉对诸葛亮是心悦诚服，当即决定立即分兵，成廉率领两万大军朝着阳安关和白水关杀去。张辽留下偏见张晃率领五千士卒守卫阳平关，看管俘虏。
剩余大军继续浩浩荡荡的朝着南郑杀去。
前方战败的消息没过多久便传到了张鲁，大惊失色之下，张鲁再次召集麾下众臣商议对策，此时的南郑只有不到两万如同惊弓之鸟的守军把守，除此外再无兵力了。
张鲁也知道自己无论如何也守不住汉中了，并州军骁勇善战，战力强横，自己这点可怜的兵马，绝对不是对手。
此时已经是上天无路，入地无门了，他可不想杀身成仁，思来想去，索性开城投降算了，至少性命还能保住，说不定还能舒舒服服地度过下半生。
再者说了张辽大军是代天子来讨伐自己的，归降也不算什么丢人的事情，打定主意后，张鲁似乎也没有那么担忧了。
张鲁看着一众手下，平静地说道：“诸位，我已决定，等张辽大军一到，我就开城投降，上表称臣，免使城内百姓，遭受战火屠戮，无辜百姓，被我连累。”
大堂内一众手下，也都早有预感，如今听闻张鲁这般决定，也都是长舒了一口气，因此也并不奇怪，纷纷跪地拜倒，沉默不语。
此时谋士阎圃却站出来说道：“主公，如今您被迫投降，将来肯定得不到大将军的重用，不如先到巴中去抵抗，然后再向大将军献礼称臣，这样才会得到大将军的重用。”
张鲁想了想，好像是这么回事，于是下令道：“阎圃先生所言不错，杨昂将军何在？立刻点起兵马，率军南下，撤往巴中。”
“诺！属下遵命，只是府库之中的钱粮财宝恐怕是来不及带走了，是否一把火给烧了？”杨昂小心翼翼地问道。
张鲁想了想果断地说道：“原本我就有归降朝廷的意思，既然如今已经打定主意，今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”
因此张鲁最终并未下令焚烧府库，也并未将这些财宝带走，只是率领麾下一万多士卒南撤了。
张辽率军几乎兵不血刃地就拿下了南郑，立即派兵一路向东，继续攻占城固、洋县等地。
占据南郑后，张辽有些疑惑地问道：“军师，你说张鲁这到底是何意呢？说他抵抗吧，他率军撤到了巴中，还将府库钱粮全部给了我们，你说他想投降呢，可他又没有直接投降。”一时间张辽有些摸不清张鲁的真实意图。
诸葛亮笑着说道：“文远将军，张鲁自然是真的想要投降，他自知绝对不是我军的对手，只不过怕投降得太快而被大将军看轻，我看用不了多久张鲁便会上表称降。我军只需稳扎稳打，朝着巴中推进，不出五日张鲁必降。”