李悦的那句“别忘了答应我的事”最终还是在联军之中产生了效果，项燕等将领看向庞煖和张平的眼神都带着一丝怀疑。此外庞煖的归来令项燕感到十分不适，刚当上联军统帅还没坐热难道就要让回去么。
但考虑到赵军已经全军覆没，庞煖一个光杆司令指挥得动列国军队么？所以后胜就提出项燕继续担任联军统帅，同时派人给赵王丹送信，告知这里的情况。对此，庞煖没有异议，他现在在联军阵中很是碍眼。
当天夜里，李悦亲率五千秦军夜袭联军大营，他们只在营门处击杀闻讯而来的联军士兵，并不深入大营。随着越来越多的联军聚集过来，李悦果断下令撤退，五千秦军没有战死，只有二百多人轻伤，却杀联军一千多人，还拆毁联军两座营门，烧毁多座箭楼和几处寨墙。
这次夜袭给联军造成的实际损失很小，但影响却很大，项燕又质问庞煖是不是和李悦有密谋。庞煖怎么可能随意被项燕呵斥，二人爆发激烈争吵，最终还是黄歇等人劝开项燕和庞煖。由于赵军已经全军覆没，庞煖这个光杆司令又这么碍眼，于是黄歇就请庞煖回赵国去了。至此赵国被迫退出合纵。
庞煖离开的第二天上午，项燕将魏韩两国残余的近三万人马摆在了最前沿，其后两万齐军、两万楚军和两万燕军压阵，共计九万兵马攻向秦军大营。
“安平侯你看！”秦军营中箭楼上，王翦指着远处黑压压缓缓移动的联军对李悦说道。
“看样子他们要发动进攻了，命令弓弩手准备，只要进入射程就放箭阻拦联军”李悦看了看说道。
王翦听了就让身旁一个士兵传令去了。
“出了什么事”芈宸看壁垒中秦军士兵来来往往，他问从箭楼下来的李悦。
“没什么，对面的联军要发起进攻了，我们要完了”李悦调侃一句，摊摊手。
“都这个时候了，你就不要说笑了”芈宸焦急道。
“如果调度得当，我们是可以固守一段时间的，希望太后的援军能够尽快赶到”李悦正色说道。
“那现在该怎么办”芈宸问道。
“先顶住联军这次攻势再说吧”李悦说道。
“快快快，上箭楼！”
“快点！准备御敌！快！”
秦军百夫长、十夫长们呼喊着，士兵们准备投入战斗。
就在秦军准备迎战的时候。“嗖。。”的声音紧随而至。联军的远程弩箭开始投射了。
“咚。。”的声音，巨箭击中了树立在箭楼上的大型盾牌。
“噗。。哗。。砰”巨箭穿透木制盾牌刺入一名秦军士兵的躯体，巨大的惯性将其掀下箭楼砸在地上。
“嗖。。”密集的箭矢还在不断落下。营地壁垒内的秦军纷纷躲避。
“进攻！”箭矢停放，项燕拔出宝剑指向前方。
“进攻！”骑马的联军传令兵将命令传到各个方阵。
“嚯。。嚯。。”最前面魏韩联军呼喊几声开始推进。后面齐楚燕军紧随其后。
“传令，两翼各出兵车二百，攻击魏韩身后的空隙”李悦跳上箭楼等魏韩军队逼近营垒，指着魏韩军与齐楚燕军之间的一道裂缝对身旁一个传令兵说道。
“是”传令兵下了箭楼骑上马就传令去了。
“杀。。”外面，在弓箭手跟随掩护下，魏韩联军开始攻打秦军营垒。
“迎敌！”秦将康夫指挥部下在寨墙后刺出长槊。
“噗。。”“啊呀。。”忽然刺出的长槊刺中了很多联军士兵，他们纷纷叫嚷着倒地。
“铛铛铛。。”手持长戟的联军企图透过寨墙的空隙啄击里面的秦军士兵。但这并不奏效，反而又被秦军刺死不少人。
“嘿。。嘿。。”在盾牌掩护下，联军的攻城槌开始撞击寨门。
“顶住！给我顶住！”门后，一个秦军百夫长指挥士兵们用圆木抵住寨门。
“放箭！快放箭！”箭楼上，秦军班长带着弓箭手冒着联军的箭矢还击。
“轰隆。。轰隆隆。。”就在魏韩军与秦军隔着寨墙厮杀的时候，车轮的声音在他们身后响起，四百辆秦军战车从左右两翼冲杀而出，袭击魏韩联军的后队。
“不好！速速上前，驱赶秦军兵车！”看到秦军战车正在攻击魏韩军后队，项燕赶紧下令齐楚燕三国军队压上，以期能够驱逐秦军战车部队。
“轰隆。。”只看车辚辚马潇潇，四百辆秦军战车冲击着魏韩军，车上秦军车左（pS：站在御手左侧，手持弓箭）不断放箭攻击魏韩的士兵，车右（pS：站在御手右侧，手持长戟或者长槊）挥动长戟刺杀或者啄击近处的魏韩士兵。魏韩军队列大乱。
“好！好！打开寨门，随我杀出营寨”箭楼上，李悦看到了联军的混乱场面，他跳下箭楼高喊道。
“杀。。”寨门忽然打开，李悦骑着一匹黑马举着血魔长矛率先冲杀而出，所过之处内力凝聚成的气浪将大批魏韩的士兵掀飞。
“跟随安平侯，杀啊！”王翦站在战车上举着一支长槊呼喊着冲出营寨。身后一万秦军鱼贯而出与魏韩联军厮杀一处。
“踏。。踏。。”马蹄声声。魏韩的士兵伴随着马蹄声一个接一个被马背上的人挑杀。
“哗。。”李悦向右一扫。
“噗。。嗖。。”四五个魏韩士兵被红色光刃击中，倒飞出去砸中了后面的同伴。
“哈”李悦叫嚷一声，纵马一跃而起从一群魏韩士兵的头顶掠过，落在地上直奔一辆魏军战车而去。
“拦住他！拦住他！”车上的魏军将领看到李悦冲来，慌了神，他呼喊部下阻拦李悦。但为时已晚。
“啊。。”一声大叫。天旋地转，一颗大好头颅脱离身体不知飞到哪里去了。
魏军将领的无头尸身倒了下去。
看将军被杀，秦军攻势越发猛烈，魏军开始崩溃。很快韩军也崩溃了。
“嚯。。嚯。。”忽然，整齐划一的喊声伴随着脚踏地面的声音传来。这是齐楚燕三国的军队压上来了。
“快撤！撤回营寨”李悦拉紧缰绳，坐骑前蹄离地同时转向，他高声呼喊。
见李悦开始撤退，附近的秦军步兵也紧随而走，这又带动了其他秦军步兵和战车部队也跟随撤退。
秦军撤回大营后，燕军和齐军四万人马趁势攻打秦军营寨，但并没取得突破，很快便撤军回去了，楚军全程打酱油基本没有参加战斗。
最终，联军的首次进攻以失败告终，三万魏韩联军几乎全灭，秦军损失两千多人，燕齐两军总共损失三千多人，楚军没有人员损失。
午夜时分，楚军三万人大举夜袭秦军营寨。他们虽然攻破了寨门，但是很快被秦军赶了出来。楚军损失四千多人，秦军损失一千人。联军第二次攻击营寨的行动也告失败。
“我等接连打退联军两次大举进攻，他们必定慑于我军威势”芈宸说道。
“恐怕不会”王翦皱眉道。
“怎么不会”芈宸问道。
“联军尚有三十多万人马，依旧是我军的十倍之多，他们不会因为两次失利而停滞不前”王翦说道。
“有道理，我想最多今天中午，他们就会发动下一次进攻，而且声势浩大，规模也一定超过前两次”李悦说道。
可项燕却没有给秦军这么长的休息时间，当天上午（pS：秦军击退联军夜袭的时候天已经快亮了）项燕就发动了第三次对秦军营垒的冲击。五万楚军，四万齐军，两万燕军组成一个个方阵，在各类投掷兵器的掩护下梯次朝着秦军营垒推进。